国有资本投资运营公司：4点带你读懂董事会与经理层的权责界定

目前，国有资本投资运营公司的改革正如火如荼地展开，成为2019年国资国企改革的重头戏，法人治理结构体系的建设也是其中的一个重要部分。

现代企业法人治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层之间形成的权责分配、激励与约束、权利制衡关系。关于董事会和经理层之间的关系接下来我们详细了解一下。

一、从职能定位角度来说

在股东会—董事会—经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同时受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在企业治理结构中处于核心地位，是企业治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。

在股东会—董事会的委托代理关系中，董事会是受托方，扮演着利益代表者的角色。

在董事会—经理层的委托代理关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会聘任或解聘经理层人员并决定其报酬。

在股东会—经理层的委托代理关系中，董事会是受托方和委托方之外的第三方，扮演利益协调者角色，协调和缓解股东会和经理层之间的代理冲突，发挥监督功能。

二、从权责划分角度来说

董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司管理层人员，并决定其报酬；审议和批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。经理层人员由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部机构设置和管理类规章制定；负责内部员工的选聘、管理，并决定员工报酬等。

董事会与经理层的权责界定

1、战略定位

董事会：执行股东会决议，并向其汇报工作；提出公司战略发展方向、目标；提出重大战略调整方案，报股东会审批；跟踪监督战略实施过程；评价战略实施结果。

经理层：执行董事会决议，并向董事会汇报工作；执行董事会批准的战略方案；管理控制战略实施进度、过程。

2、经营管理

董事会：审议、批准经营层提出的年度经营计划。

经理层：制定年度经营计划，并报董事会审批；在实施年度经营计划、战略的过程中，有效配置国有资产。

3、财务投资

董事会：审议并决定公司预算、决算方案；制定公司利润分配方案，弥补亏损；审核并决定对内、对外大额投资等。

经理层：提出公司预算、决算方案，执行董事会预决算决议；负责日常财务与管理，汇总财务报表；在董事会授权范围内决定对内、对外投资等。

4、组织人事

董事会：决定公司内部管理机构设置；聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘任副总经理和财务负责人；制定高管人员报酬及激励约束机制等。

经理层：拟定公司内部机构调整方案；提出副总经理、财务负责人人选；聘任、解聘其他员工；制定员工报酬及员工奖惩考核制度等。

两型公司改组组建后，法人治理结构的优劣关键取决于董事会和经理层之间的权责关系界定是都清晰，董事会能否规范运作和发挥作用。总的来说，董事会和经理层的“分与合”不是问题的根本症结，只有切实解决了国有企业所有权肢体虚化的问题，规范完善公司治理结构，创新管理理念，才能够真正理顺董事会和经理层之间的治理关系。